| 会社法第467条（事業譲渡等の承認等） 株式会社は、次に掲げる行為をする場合には、当該行為がその効力を生ずる日（以下この章において「効力発生日」という。）の前日までに、株主総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。 一 事業の全部の譲渡 二 事業の重要な一部の譲渡 二の二 その子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡（次のいずれにも該当する場合における譲渡に限る。） イ〜ロ 略 三 他の会社の事業の全部の譲受け 四 事業の全部の賃貸、事業の全部の経営の委任、他人と事業上の損益の全部を共通にする契約その他これらに準ずる契約の締結、変更又は解約 五 当該株式会社の成立後二年以内におけるその成立前から存在する財産であってその事業のために継続して使用するものの取得。ただし、イに掲げる額のロに掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合を除く。 イ〜ロ 略 ２ 前項第三号に掲げる行為をする場合において、当該行為をする株式会社が譲り受ける資産に当該株式会社の株式が含まれるときは、取締役は、同項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。 |
論証カード
「事業譲渡」の意義
- ①一定の事業目的のために組織化され、有機的一体として機能する財産の全部又は重要な一部を譲渡し【おカネを譲渡】
- ②これによって、譲渡会社がその財産によって営んでいた事業的活動の全部又は一部を譲受人に受け継がせ【事業を譲渡】
- ③譲渡会社が法律上当然に21条に定める競業避止義務を負う結果を伴うもの【競業避止義務】
- 譲渡会社の事業再編を意味し、株主の重大な利害に関わる
