| （競業及び利益相反取引の制限） 第三百五十六条 取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。 一 取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。 二 取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。 三 株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。 ２ 民法第百八条の規定は、前項の承認を受けた同項第二号又は第三号の取引については、適用しない。 |
条文・語呂合わせ
356条の趣旨
- 1項1号（競業避止義務）の趣旨は、取締役が会社と競争関係に立つことで、会社に損害を発生させることを防止する点
- 1項2号・3号（利益相反取引制限）の趣旨は、取締役が会社との利益相反取引において、一定の制限を課すことで、取締役が会社の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図ることを防止する点
「自己又は第三者のために」（Ⅰ①）の意義
- 自己又は第三者の計算で
「株式会社の事業の部類に属する取引」（Ⅰ①）の意義
- ①会社と同種又は類似の商品・役務を対象とする取引であって、②会社の実際に行う事業と市場において取引が競合し、
- 会社と取締役との間に利益衝突を来す可能性のある取引のこと
直接取引（Ⅰ②）の「ために」の意義
- 自己又は第三者の「名義」において取引するという意味
間接取引（Ⅰ③）に該当するか否か
- ①会社と第三者の取引であって②外形的・客観的にみて会社の犠牲で取締役に利益が生じる取引といえるか否かで判断
（ゴロ：軽の類似商品で競合・衝突事故。名義は第三者のガキ）
